天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。 风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如饰演）成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇饰演）所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……
演员：艾莎·冈萨雷斯 伊桑·霍克 沙梅克·摩尔 卡特琳娜·格兰厄姆 韦斯利·斯奈普斯 基恩·约翰逊 泰伦斯·霍华德 乔·大卫·摩尔 艾赛亚·华盛顿 T.I. 丹泽尔·惠特克 萨姆·戴利 德米特里厄斯·西普 罗布·摩根 托马斯·弗兰西斯·墨菲 泰伦·伍德利 多米尼克·杜维尔 Kellen Goff
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演员：尚格·云顿 杜夫·龙格尔 杰思敏·沃兹 帕特里克·基尔帕特里克 阿尔·萨皮恩扎 克里斯·云顿 兰斯·E·尼克尔斯 亚历山大·维舍尔鲍默 考特尼·B·特克 卡塔尔·彭德莱 马克·希曼 伊恩·奈尔斯 约翰·波西 亚伦·奥康奈尔 杰姆斯·班尼特 瓦内萨·莫达 汤姆·德努奇 唐迪·塔格韦尔
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